第１ 【企業の概況】

(はじめに)

当社は、1984年10月23日に設立された株式会社すし太郎(以下「旧株式会社あきんどスシロー」という。)を前身としております。旧株式会社あきんどスシローは、すしを通して人々の暮らしを豊かにすることを経営理念に掲げ、より多くのお客様に良質かつ低価格なすしを味わっていただくために積極的に店舗展開を行うことで、日本の伝統食すしの発展に寄与することを目標としてまいりました。2003年９月18日には、東京証券取引所市場第二部に株式上場いたしました。

ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより設立されたエーエスホールディングス株式会社は、2008年９月に旧株式会社あきんどスシローのマネジメント・バイ・アウト(以下「MBO」という。)を発表し、株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施いたしました。本公開買付けは、2008年11月10日に成立し、これにより旧株式会社あきんどスシローは、エーエスホールディングス株式会社の子会社となり、2009年４月１日に東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。エーエスホールディングス株式会社は、2009年５月31日を効力発生日として旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でエーエスホールディングス株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー(以下「前株式会社あきんどスシロー」という。)に変更いたしました。

その後、主要株主がユニゾン・キャピタル・グループ等からペルミラ・アドバイザーズ・グループが助言を提供するペルミラ・ファンド^※１に異動するにあたり、ペルミラ・ファンドにより2012年７月31日に設立されたCEILジャパン株式会社は、2012年９月28日に前株式会社あきんどスシローの全株を取得し、同社を子会社といたしました。CEILジャパン株式会社は、2013年１月１日に前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でCEILジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。

株式会社あきんどスシローは、2015年３月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディングスを設立、持株会社体制に移行し、同社は2015年10月１日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更、さらに2021年４月１日付で商号を株式会社FOOD & LIFE COMPANIESに変更し、現在に至っております。

さらに2015年10月１日に新業態の開発を行う目的で、株式会社あきんどスシローから新設分割により株式会社スシロークリエイティブダイニングを設立し、同日に株式会社スシロークリエイティブダイニングが発行する全株式を株式会社あきんどスシローから当社に株式譲渡しております。なお、株式会社スシロークリエイティブダイニングは、2021年４月１日付で商号を株式会社FOOD & LIFE INNOVATIONSに変更し、現在に至っております。

なお、2017年３月30日の東京証券取引所市場第一部への上場に伴う当社株式売出しにより、CEILは当社の親会社以外の支配株主に該当しないこととなり、2017年９月末現在における当社株式の保有比率は28.91％となりました。また、2017年９月29日締結の資本業務提携契約に基づくCEILによる株式会社神明^※２に対する当社株式の譲渡により、CEILはその全株式を売却しました。

※１　ペルミラ・ファンドはペルミラ・アドバイザーズ株式会社又はその関係会社(ペルミラ・アドバイザーズ・グループ)が助言を提供するファンドであり、ペルミラ・ファンドが全株式を保有するSardilux S.à r.l.を通じ、Consumer Equity Investments Limited(以下「CEIL」という。)の株式の過半を間接的に保有。

※２　株式会社神明は、2018年10月１日付で商号を株式会社神明ホールディングスに変更しております。

(1) 株式会社すし太郎の設立と株式会社あきんどスシロー(旧株式会社あきんどスシロー)への商号変更

旧株式会社あきんどスシローは、創業者の清水義雄氏が1975年７月に大阪市阿倍野区において、個人ですし店(回転寿司ではなく、職人が客の注文に応じてすしを握るスタイルの店舗)を開業したことに始まります。その後、大阪市内においてテイクアウト専門店を開業する等の変遷を経て、1984年10月23日、回転すし店の店舗展開を目的とする株式会社すし太郎が大阪府豊中市に設立されました。その後、1999年８月１日に、株式会社すし太郎(代表取締役：清水義雄)を存続会社、清水義雄氏の実弟である清水豊氏が代表取締役を務めていた株式会社すし太郎(本社：大阪府吹田市)を消滅会社とする合併が行われ、2000年12月に商号を株式会社すし太郎から株式会社あきんどスシローに変更し、「すしを通して人々の暮らしを豊かにしたい」という経営理念の下、お客様には高品質で付加価値の高いサービスを継続的に提供するとともに、「回転すし総合管理システム」の導入などによる効率性の追求を併せて行うことで、お客様満足度の向上に日々努め、2003年９月18日に東京証券取引所市場第二部に株式上場いたしました。

(2) エーエスホールディングス株式会社によるMBOの実施

エーエスホールディングス株式会社は、旧株式会社あきんどスシロー(実質上の存続会社)株式の取得等を目的として、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより2008年８月８日に設立されました。

旧株式会社あきんどスシローの取締役会は、ユニゾン・キャピタル・グループからの戦略的非公開化の提案内容について、慎重に検討・協議した結果、当提案が従来の提携関係を超えた強固な資本関係を構築することで旧株式会社あきんどスシローの企業価値向上を企図したものであり、旧株式会社あきんどスシローが掲げる中期経営計画と整合するものであったことから、旧株式会社あきんどスシローの成長にとって極めて有意義であり、また本公開買付けの買付価格及び諸条件は旧株式会社あきんどスシローの株主にとって妥当なものであると判断し、本公開買付けについて、2008年９月24日開催の取締役会で決議し、賛同の意見表明をいたしました。

エーエスホールディングス株式会社は、2008年９月25日に旧株式会社あきんどスシロー株式等への公開買付けを実施し、2008年11月10日に成立しました。これにより旧株式会社あきんどスシローは、エーエスホールディングス株式会社の子会社となり、2009年４月１日に東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。その後、エーエスホールディングス株式会社は、2009年５月31日を効力発生日として旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でエーエスホールディングス株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー(以下「前株式会社あきんどスシロー」という。)に変更いたしました。

(3) ユニゾン・キャピタル・グループ等からペルミラ・ファンドへの主要株主の異動

CEILジャパン株式会社は、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンド等が保有する前株式会社あきんどスシロー株式の全株を取得する目的で、ペルミラ・ファンドにより2012年７月31日に設立されました。

CEILジャパン株式会社は、LBO(Leveraged Buyout)を実施し、自己資金のほか金融機関からの借入約400億円の外部資金調達を実施することで、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンド等から前株式会社あきんどスシロー株式の全株を2012年９月28日に取得しました。連結財政状態計算書に計上されている借入金の一部、ブランド53,596百万円及びのれん30,371百万円は当該子会社化により認識されたものであります。その後、CEILジャパン株式会社は2013年１月１日を効力発生日として前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でCEILジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。なお、2015年12月に資本政策上の観点から自己株式250億株を総額250億円で取得しており、取得に要する資金を新規に借り入れております。当該自己株式は、2016年12月にそのすべてを消却しております。

のれんの減損については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(19)減損会計の適用に伴うリスク」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　12．非金融資産の減損」をご参照ください。借入金については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(20)多額の有利子負債及び財務制限条項への抵触に伴うリスク」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　16．社債及び借入金」をご参照ください。

(4) 株式会社FOOD & LIFE COMPANIESの設立

株式会社あきんどスシローは、2015年３月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディングスを設立し、持株会社体制に移行しました。また、株式会社あきんどスシローホールディングスは、2015年10月１日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更、さらに2021年４月１日付で商号を株式会社FOOD & LIFE COMPANIESに変更し、現在に至っております。

以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと次のとおりであります。

＜当社の変遷＞

なお、本書に関しましては、株式会社あきんどスシローが旧株式会社あきんどスシロー及び前株式会社あきんどスシローの業務を主たる業務として継続して行っているため、一連の継続企業として記載しております。また、必要に応じて、旧株式会社あきんどスシロー、前株式会社あきんどスシローの表記を分けて記載しております。